Terms and conditions

TERMINOS Y CONDICIONES

“INVENTORY EXCHANGE” Y SERVICIOS COMPLEMENTARIOS

1. ANTECEDENTES.

1.1 INEXLINK ha desarrollado un modelo de negocio que entrega a sus clientes un servicio de gestión de rentabilización de inventarios por medio del desarrollo de una estrategia de venta a la medida, con cumplimiento sobre la probidad legal y tributaria de país, impacto en la economía circular de las empresas y con herramientas tecnológicas como el desarrollo de una “Plataforma” que permite publicar y vender su inventario inmovilizado, obsoleto y sobrestock y a su vez comprar materiales y equipos que le sean de su interés. La “Plataforma” permite a sus clientes contar con un medio para adquirir, vender, arrendar o dar en comodato poniendo a disposición de otras empresas, insumos, equipos, materiales y/o repuestos (el “Inventario”).

1.2 El Cliente es una empresa industrial, con necesidades de suministro de Inventario y/o tiene o podrá tener Inventario inmovilizado, obsoleto o en exceso que es susceptible de poner a disposición de otras empresas para efectos de optimizar el uso de sus activos.

1.3 INEXLINK declara que el modelo ofertado por él a través de su modelo de negocio y Plataforma promueve la eficiencia en el uso de los activos fijos o realizables de sus partícipes, poniendo a disposición de todo el mercado el Inventario sin uso que puedan tener las distintas empresas, de manera rápida, eficaz, a menor costo y con bajo tiempo de espera (lead time) para su entrega, y permitiendo a los clientes con Inventario superfluo liquidar dichos bienes de manera eficiente.

1.4 INEXLINK declara asimismo que la Plataforma permite a empresas comunicarse e intercambiar información sobre su participación en el mercado secundario de Inventario para las industrias en general, en términos objetivos y no discriminatorios, reduciendo el riesgo de incurrir en conductas de coordinación u otras prácticas anticompetitivas y cumpliendo con los demás principios de libre competencia, siendo este uno de los principios por los que deben regir sus actos.

1.5 El Cliente busca que INEXLINK pueda prestarle servicios adicionales relacionados con su participación en el mercado secundario de Inventario, debiendo dichos servicios prestarse de conformidad con el presente Contrato.

2. OBJETO

Por el presente Contrato, las partes acuerdan los términos y condiciones según las cuales INEXLINK otorgará las prestaciones descritas a continuación al Cliente.

2.1 INEXLINK otorgará acceso al Cliente a la Plataforma con el objeto de permitirle participar en el sistema de intercambio de Inventario (“Servicio Exchange” o “Servicio”) entre empresas industriales (“Partícipes”) desarrollado por INEXLINK.

El Cliente reconoce que el rol de INEXLINK se limita a darle acceso a su Plataforma a él y al resto de los Partícipes, por lo que será el Cliente y dichos Partícipes quienes celebrarán directamente las transacciones que pacten y serán responsables de las mismas, sin ulterior responsabilidad para INEXLINK, sin perjuicio de sus obligaciones de dar acceso a la Plataforma y demás responsabilidades asumidas por su rol de intermediación o que se adopten producto de pactos adicionales y sin perjuicio de que INEXLINK podrá también actuar como Comprador en caso que el modelo de negocio con el cliente lo requiera o convenga de modo de proteger los intereses de la empresa para resguardo de la transacción.

Las comisiones y demás cobros aplicables al acceso a la Plataforma y la prestación del Servicio Exchange se establecen en el documento denominado “Tarifas por Servicios de Acceso y Uso de la Plataforma”, que se adjunta al presente Contrato como Anexo N°1 (las “Tarifas de la Plataforma”), el que se entiende formar parte integrante del Contrato, y que podrá ser actualizado de tiempo en tiempo por parte de INEXLINK, mediante aviso otorgado por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación y sin perjuicio del derecho del Cliente de poner término anticipado al presente Contrato en el evento de modificación unilateral de las Tarifas de la Plataforma o de los Términos y Condiciones por parte de INEXLINK, conforme se estipula en el número 3.2 (i) .

Las reglas de acceso y uso de la Plataforma para la prestación del Servicio se establecen en el presente Contrato y en el documento denominado “Términos y Condiciones de Uso de Plataforma Inventory Exchange”, que se adjunta al presente Contrato como Anexo N°2, el que se entiende formar parte integrante del Contrato, y que podrá ser actualizado de tiempo en tiempo por parte de INEXLINK, mediante aviso otorgado por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación, de conformidad con lo establecido en dicho documento.

Los Términos y Condiciones de Uso de Plataforma Inventory Exchange regulan la relación entre los Partícipes, por lo que son obligatorias y vinculantes para cada uno de ellos.

2.2 INEXLINK declara que cumple un rol de administrador de la Plataforma donde se publican las necesidades y ofertas de Inventario, teniendo un rol exclusivamente de intermediario, siendo el Cliente responsable con su respectivo Partícipe contraparte.

2.3 INEXLINK prestará servicios complementarios (“Servicios Complementarios INEXLINK”) de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en el documento denominado “Términos y Condiciones de Servicios Complementarios”, que se adjunta al presente Contrato como Anexo N°3, el que se entiende formar parte integrante del Contrato, y que podrá ser actualizado de tiempo en tiempo por parte de INEXLINK mediante aviso otorgado por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación, de conformidad con lo establecido en dicho documento.

3. OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DE LAS PARTES, CONFIDENCIALIDAD Y DATOS.

3.1. Tanto INEXLINK como el Cliente se abstendrán de conversar, discutir o compartir cualquier información distinta a aquella estrictamente indispensable para ejecutar este Contrato, entendiendo que la información necesaria para su cumplimiento es por esencia acotada y referida únicamente a la pieza de Inventario de que se trate, su valor, características y cualidades. En consecuencia, las Partes asumen la obligación de no intercambiar, bajo ninguna modalidad, información no disponible públicamente sobre el mercado de suministro de insumos, equipos, repuestos y maquinaria para las industrias en general que estuviere relacionada con precios a clientes, costos, márgenes, carteras de clientes, estrategias de negocios en ejecución o futuras, servicios ofrecidos, negociaciones o términos acordados con proveedores, estrategias de marketing o participación en licitaciones o, en general, a cualquier otra decisión relativa a variables que incidan en el desempeño competitivo actual o potencial de cualquiera de las Partes o terceros competidores actuales o potenciales (“Información Sensible”). Las Partes tampoco dialogarán sobre la asignación de clientes o distribución de territorios ni mercados.

3.2. Salvo por lo expresamente previsto en el presente Contrato, las Partes y los Partícipes convienen que: (i) toda la información comunicada por una Parte a la otra Parte, ya sea con anterioridad o posterioridad a la fecha de entrada en vigencia de este Contrato; (ii) toda la información a la que se tenga acceso con relación a los Servicios, con anterioridad o posterioridad a la fecha de entrada en vigencia de este Contrato; y (iii) el presente Contrato y las obligaciones y derechos de las Partes derivados de este Contrato; serán y se considerarán que han sido recibidas de manera confidencial y serán utilizadas únicamente para los fines del presente Contrato.

3.3 Dicha información (en adelante, “Información Confidencial”) no será revelada por la Parte receptora o Partícipe receptor, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte o Partícipe, entendiendo, no obstante, que cada Parte o Partícipe podrá revelar el contenido del presente Contrato o la Información Confidencial de la otra Parte a sus abogados, auditores, aseguradoras (si correspondiera), subcontratistas y trabajadores de la Parte receptora o Partícipe Receptor, que tengan necesidad de tener acceso a dicha información en relación con sus funciones (o contrato, si fuere aplicable). Siempre que la Parte receptora o Partícipe Receptor requiera que cada uno de ellos está sujeto a una obligación de confidencialidad que contenga términos y condiciones no menos restrictivos que los previstos en esta cláusula e informe a cada uno de ellos de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula, o bien que en virtud de su profesión u oficio esté obligado a un deber legal de confidencialidad. En cualquier caso, el cumplimiento por parte de cualquiera de las personas establecidas en este párrafo de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula será responsabilidad de la Parte que haya empleado o que haya contratado a dichas personas.

3.4. Si se solicita que la Información Confidencial sea revelada mediante un requerimiento de una autoridad gubernamental competente o judicial, dicha Información Confidencial podrá ser revelada de acuerdo con lo establecido en dicho requerimiento en la medida que la Parte a la que se le haya requerido revelar dicha información notifique a la otra Parte inmediatamente del requerimiento (a más tardar dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes de haberlo recibido) y con anterioridad a que se revele la información, coordinando esfuerzos para limitar la naturaleza y el alcance de la revelación requerida.

3.5. A solicitud escrita al momento de la expiración o terminación del presente Contrato por cualquier causa que fuera, toda la Información Confidencial mencionada que conste en documentos o cualquier otro medio de almacenamiento (y las copias de la misma) que sean propiedad de la Parte o Partícipe que la solicite, le serán devueltas o serán destruidas sin conservar copias, entregando a la Parte o Partícipe que la solicitó un certificado escrito en el que conste dicha destrucción. Las disposiciones de esta cláusula seguirán en vigencia con posterioridad a la expiración o terminación del presente Contrato por el plazo de 5 años.

3.6. Las Partes y los Partícipes se obligan a que todos los dependientes o contratistas que utilicen para prestar los Servicios o para participar en el Servicio Exchange, den estricto, total y completo cumplimiento a las obligaciones indicadas en el Contrato. Esta obligación se hace expresamente extensible, siendo responsabilidad del Partícipe velar porque así sea, a los Usuarios que tengan acceso a la Plataforma.

4. DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

4.1. Además de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Cliente declara y garantiza que:

4.1.1 Será diligente en publicar en la Plataforma sus necesidades de venta, adquisición, arriendo y comodato de Inventario, velando por que sus publicaciones en la Plataforma contengan información veraz, certera, fidedigna y debidamente actualizada.

4.1.2 Cumplirá responsablemente y de manera diligente con sus obligaciones bajo el Contrato, tomando todas las medidas necesarias para cumplirlas cabalmente, incluyéndose el hacer extensiva las disposiciones relevantes de este Contrato y sus Anexos a su personal, dependientes, ejecutivos y representantes que intervengan en el desempeño de tareas relacionadas con el Contrato.

4.1.3 Cuenta con la necesaria solidez financiera, una organización y personal adecuados para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato.

4.1.4. Los mandatarios del Cliente que comparecen a este Contrato se encuentran debidamente facultados para hacer las declaraciones que ella contiene, para celebrar el presente Contrato y para asumir las obligaciones aquí contenidas.

4.1.5. El Cliente (Comprador) es responsable de coordinar y realizar el retiro y traslado al destino que estime conveniente, declarando el Comprador además, la recepción es a su entera satisfacción.

4.2. Además de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, INEXLINK declara y garantiza que:

4.2.1. Su infraestructura tecnológica, física, de recursos humanos y los sistemas que utilizará para el funcionamiento de la Plataforma y la prestación de los Servicios Complementarios, ofrecen la seguridad necesaria para resguardar el cumplimiento de los mismos conforme se establece en el presente Contrato. INEXLINK cuenta con una política de seguridad de la información, que provee un adecuado control de la comunicación, almacenamiento y procesamiento de la información y datos de los Clientes, Partícipes y Usuarios.

4.2.2. Cuenta con el personal idóneo y la experiencia necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato.

4.2.3. Entregará las herramientas tecnológicas y de gestión que sean necesarias para los procesos no teniendo ninguna potestad en decisiones de la transacción siendo esto de exclusiva responsabilidad del cliente vendedor o comprador según corresponda.

4.2.4. El alcance del servicio de Inexlink incluye toda la parte administrativa, logística, tributaria, contable, comercial y de reporte de los procesos con resguardo digital por 10 años acreditable para auditorías internas o de entidades gubernamentales asegurando la sostenibilidad y reputación corporativa a nuestros clientes.

5. CESIONARIOS.

El Cliente no podrá ceder, en todo o en parte, los derechos emanados del presente Contrato, sin contar con la autorización previa, expresa y escrita de INEXLINK.

6. INDEPENDENCIA COMERCIAL.

Las Partes son consideradas como contratantes independientes y no podrá interpretarse que este Contrato constituye a cualquiera de las Partes como agente, representante, socio, co-inversionista o fideicomisario de la otra, o que crea cualquier forma de asociación legal que pueda acarrear responsabilidad de una Parte por los actos u omisiones de la otra o que otorgue a cualquiera de las Partes la facultad, poder o autoridad (expresa o implícita) para contraer cualquier deber u obligación a cargo de la otra.

7. RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Y LEY DE DELITOS ECONÓMICOS.

7.1. Cada Parte declara que él mismo, sus representantes, ejecutivos, trabajadores, y subcontratistas o terceros que participen bajo su control en la ejecución del presente contrato, conocen las disposiciones de la Ley Nº 20.393 que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas, trabajadores, altos ejecutivos, directores y de terceros, así como declara que conocen sus modificaciones, entre ellas la Ley N° 21.595, Ley de Delitos Económicos (publicada en el Diario Oficial del 17 de agosto de 2023), y declaran que han adoptado todas las medidas necesarias y suficientes para cumplirlas y para prevenir la comisión de los delitos a los cuales se les aplican tales normativas.

7.2. Asimismo, cada Parte se compromete a denunciar y poner en conocimiento de su contraparte la ocurrencia de cualquiera de los hechos tipificados en dicha ley y que se enmarquen dentro de la ejecución del presente contrato.

7.3. Cada una de las Partes de este Contrato acuerda no pagar, prometer el pago o autorizar el pago de ninguna cantidad o artículo de valor, directa o indirectamente, a ninguna persona (ya sea funcionario de Estado o persona privada) a efectos de inducirle ilegal o indebidamente a actuar de manera favorable a cualquier parte con relación a los servicios objeto del presente Contrato. Cada una de las Partes acuerda que exigirá a cualquiera de sus agentes o representantes contratados para representarla con relación a los servicios objeto del presente Contrato, el cumplimiento con este apartado y todas las leyes que sean de aplicación a las actividades y obligaciones de cada una de las Partes a tenor de este Contrato, incluyendo sin limitación las que versen sobre pagos indebidos, según lo descrito anteriormente. Los requisitos de esta cláusula no prohíben, sin embargo, las actividades de ocio normales y acostumbradas en el sector o la entrega de recuerdos de valor simbólico.

8. COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES

Todos y cada uno de los avisos y otras comunicaciones o informes que deban realizarse de acuerdo con las disposiciones de este Contrato, se considerarán efectuados para todos los efectos, una vez que hayan sido enviadas por mano, por correo certificado, enviadas por correo electrónico o a través de la Plataforma, todos con certificación de entrega. Se presumirá la recepción de dichos avisos y comunicaciones por el destinatario con la recepción comprobada de los mismos, y en todo caso en las siguientes oportunidades:

1. Si se entrega el aviso por mano o por cualquier Courier internacional, en el momento de su recepción por la Parte correspondiente.
2. Si el aviso se envía por correo electrónico, al recibir la Parte correspondiente que envía la comunicación la confirmación de la transmisión.
3. Si el aviso se envía por carta certificada, tres días hábiles después de haber sido entregada la carta comunicación a la empresa Correos de Chile.
4. Si el aviso se comunica a través de la Plataforma, al momento en que el mensaje se haya exhibido en el sitio correspondiente y/o el Cliente (o su usuario) haya aceptado la comunicación.

Las comunicaciones se enviarán a las siguientes direcciones:

Al Cliente:

[Dirección]

[*Correo electrónico]

A INEXLINK:

Don Carlos 3151B, Las Condes, Santiago, Chile.

mauricio.salina@inexlink.com

9. MISCELÁNEOS

9.1. Modificaciones. Sin perjuicio de las modificaciones o actualizaciones a los Anexos que puede hacer unilateralmente INEXLINK, toda modificación al presente Contrato deberá hacerse por escrito y de común acuerdo por las Partes, sea por medios físicos o electrónicos, indicándose expresamente que la intención de las partes es la modificación del Contrato.

9.2. Renuncias. Salvo disposición expresa en contrario del presente Contrato, el retraso u omisión por cualquier Parte en el ejercicio de cualquier derecho o facultad derivada de este Contrato no será interpretado como una renuncia a dicho derecho o facultad. Ninguna renuncia a un incumplimiento a cualquier disposición de este Contrato constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento previo, coetáneo o subsecuente a la misma o cualquier otra disposición de este Contrato.

9.3. Sucesores y Cesionarios. El presente Contrato será obligatorio para las Partes, sus sucesores y cesionarios autorizados. Se entiende y conviene que ninguna disposición de este Contrato se hace con la intención de conferir a cualquier otra persona cualesquiera derechos, prestaciones, acciones de cualquier tipo o naturaleza, de conformidad con este Contrato.

9.4. Cooperación de las Partes. Salvo disposición expresa en contrario de este Contrato, cuando alguna disposición del mismo requiera el consentimiento, aprobación, aceptación, acuerdo u otra acción similar de alguna de las Partes, dicha acción no podrá ser arbitrariamente dilatada o denegada. Una aprobación o consentimiento otorgados por una Parte en los términos de este Contrato no relevará a la otra Parte de su responsabilidad por el cumplimiento de lo dispuesto por este Contrato, ni será interpretado como una renuncia a cualesquiera derechos derivados de este Contrato, excepto y en la medida en que se establezca expresamente lo contrario en dicha aprobación o consentimiento.

9.5. Eficacia de disposiciones Si cualquier disposición de este Contrato fuera considerada nula, ilegal o no exigible, la validez, legalidad y exigibilidad del resto de las disposiciones no se verá afectada o limitada en forma alguna y dicha disposición se reformulará para reflejar la intención de las Partes hasta tanto lo permita la ley aplicable.

9.6. Cumplimiento con normativa. En el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este Contrato, ninguna de las Partes será obligada a llevar a cabo ninguna actividad que pudiera estar en conflicto con las disposiciones de cualquier ley, norma, reglamento, interpretación, sentencia, decreto o medida precautoria aplicable emitida por cualquier autoridad gubernamental competente.

9.7. Ley aplicable y domicilio. Este contrato se regirá y será interpretado de acuerdo a las leyes de Chile. Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato las partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.

9.8. Compromiso. En caso de que surja cualquier disputa, controversia o reclamo de cualquier tipo o naturaleza relacionados con el presente Contrato (incluyendo las disputas relacionadas con la validez, interpretación, incumplimiento o terminación del presente Contrato) (una “Disputa”), a solicitud escrita de cualquiera de las Partes, las Partes negociarán de buena fe en un esfuerzo por resolver la Disputa sin necesidad de recurrir a cualquier procedimiento formal para ello.

En el evento que las Partes no alcancen un acuerdo mediante la negociación en el plazo de 15 días contados desde el envío de la comunicación escrita se aplicará el siguiente procedimiento: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Contrato o cualquier otro motivo será sometida a Arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

La presente cláusula rige también para la relación entre el Cliente y Solicitante (los Partícipes que se perfeccione en el marco del Servicio Exchange). En caso de compraventa y de arriendo deberá existir entre el Cliente y Solicitante un contrato que estipule los términos y condiciones, garantías y el procedimiento de resolución de controversias.

En caso de incompatibilidad entre uno y otro, prevalecerán y se interpretará el contrato en el orden de prelación indicado precedentemente.

ANEXO 1

TARIFAS DE LA PLATAFORMA

Como contraprestación por el Servicio Exchange INEXLINK, se han establecido los servicios:

SERVICIO INEXLINK para el Cliente como Comprador

• Capacitaciones en el uso de la plataforma INEXLINK.

• Habilitación en el Newsletter INEXLINK con novedades y oportunidades.

• Gobernanza relacional de trabajo junto al cliente.

• Visitas y presencia en terreno.

• Gestión de trazabilidad documental.

• Cruce periódico de demanda planificada con base de materiales INEXLINK. Esto requiere la entrega por parte del comprador de su demanda planificada.

SERVICIO INEXLINK para el Cliente como vendedor.

• Análisis del maestro de materiales y propuesta de materiales a publicar en base a criterios de obsolescencia y sobre stock.

• Depuración y Categorización de Datos Maestros.

• Carga de los materiales seleccionados y depurados en INEXLINK.

• Publicación de fotos asociadas a los ítems a enajenar.

• Gobernanza relacional de trabajo junto al cliente.

• Visitas y presencia en terreno.

• Gestión de trazabilidad documental.

• Cruce de Maestro de Materiales (o lista de materiales a enajenar) con demanda INEXLINK.

• Si el vendedor no dispone al inicio de una lista definida de materiales a enajenar con precio, podrá entregar una lista preliminar sin precio.

Fee Activación del Servicio: Se ha estipulado un costo de USD 5.000 por la habilitación del servicio INEXLINK para el cliente como vendedor, este monto se cobrará por única vez y corresponde además, a un anticipo por los cargos de futuras comisiones por compra y/o venta de inventarios (tarifa equivalente al 5% del precio devengado por este concepto).

Adicionalmente, y en relación a las transacciones de compra-venta que se puedan llegar a generar bajo el Modelo de Negocio de INEXLINK, el Servicio de INEXLINK tendrá derecho a percibir una tarifa (más Impuesto al Valor Agregado) que corresponderá a un porcentaje de la transacción llevada a cabo entre los Partícipes.

La Tarifa se calculará de conformidad con lo siguiente:

1. Tarifa aplicable a la Compra o Venta de Inventario: En caso que el Cliente compre o venda Inventario a través del Modelo de Negocios de INEXLINK, sea que éste haya publicado dicho Inventario en la Plataforma para la compra o venta o haya respondido a una publicación de otro Partícipe, se aplicará a cada una de las Partes (vendedora y compradora) una tarifa equivalente al 5% del precio devengado por la venta (Valor Bruto).

Esta comisión se hará efectiva una vez cumplido el hito y tipo de cada transacción, el cual comprende lo siguiente:

Cliente Comprador:

– Una vez adjudicada la venta a la empresa compradora por parte de la empresa vendedora y,

– Se cobrará la comisión del 5% respecto del precio final de la venta neto en caso que sea distinto al precio publicado.

– En caso que la transacción sea cancelada por; No informar oportunamente que el material comprometido ya no es de interés existiendo una oferta, emitir decisión luego de presentar una oferta pasados 30 días o desistir de una oferta por motivos internos a la empresa compradora, la comisión se aplicará de todos modos al 10% ya que la transacción no fue concretada por motivos ajenos a INEXLINK.

Cliente Vendedor:

– Pago recibido en la cuenta del cliente vendedor y,

– Se cobrará la comisión del 5% respecto del precio final neto de la venta en caso que sea distinto al precio publicado.

– En caso que la transacción sea cancelada por; No informar oportunamente que el material comprometido ya no es de interés existiendo una oferta, emitir decisión luego de presentar una oferta pasados 30 días o desistir de una oferta por motivos internos a la empresa compradora, la comisión se aplicará de todos modos al 10% ya que la transacción no fue concretada por motivos ajenos a INEXLINK..

1. Tarifa aplicable al Arriendo de Inventario: En caso que el Cliente dé o tome Inventario en arriendo, a través de la Plataforma, sea que éste haya publicado dicho Inventario para darlo o tomarlo en arriendo o haya respondido a una publicación de otro Partícipe, se cobrará a cada Partícipe una tarifa equivalente a un mes de renta por cada año de vigencia del arrendamiento (o fracción, de manera proporcional). En caso que el contrato de arrendamiento sea por un plazo menor, la tarifa será la que resulte de aplicar la siguiente fórmula: un mes de renta por el número de meses de vigencia del arriendo dividido en doce.

1. Tarifa aplicable al Comodato de Inventario: En caso que el Cliente dé o tome Inventario en comodato a través de la Plataforma, sea que éste haya publicado dicho Inventario para darlo o tomarlo en comodato o haya respondido a una publicación de otro Partícipe, se cobrará a cada Partícipe una tarifa equivalente al 5% del potencial valor de venta establecido entre los Partícipes.

En los casos de compra-venta y arriendo, la Tarifa se devengará desde el momento en que se devengue el pago del precio, o del primer arriendo, de conformidad con los Términos y Condiciones aplicables a la Plataforma. En caso del comodato, la Tarifa se devengará desde el momento en que se haga entrega material del Inventario dado en préstamo.

El Cliente puede solicitar la opción de realizar un pago mensual que comprenderá la suma de todas las comisiones generadas en cada transacción, a través de un estado de pago. {FN: 383633 v.12} 11

INEXLINK enviará la factura electrónica al Partícipe por la Tarifa dentro de los 10 días siguientes a que se haga exigible la Tarifa.

Las facturas serán pagaderas en Peso Chileno ($) o en Dólar Estadounidense (USD), dentro de los 30 días siguientes a su recepción conforme por el Cliente, o de conformidad al acuerdo particular que haya alcanzado INEXLINK con el Cliente. Todos los pagos a tenor de este Contrato se harán mediante depósito o transferencia electrónica de fondos en la cuenta corriente que informe INEXLINK por escrito. INEXLINK, a su exclusivo criterio, podrá aceptar otra forma de pago siempre que el Cliente satisfaga las exigencias formuladas por INEXLINK.

Se cobrarán intereses moratorios al Cliente por el máximo permitido por ley (si este fuera menor), sobre todos los importes vencidos e impagados, a partir de los 30 días siguientes a la recepción de la factura correspondiente. Los pagos se descontarán primeramente de los intereses y después del principal.

La falta de pago oportuna de cualquier suma debida por más de 30 días facultará a INEXLINK a suspender o cancelar e acceso a la Plataforma o demás servicios prestados de conformidad con el Contrato. INEXLINK no será responsable frente al Cliente por retrasos o daños causados por o al Cliente debido a dicha suspensión.

ANEXO N° 2

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE USO DE PLATAFORMA INVENTORY EXCHANGE

Los siguientes términos y condiciones (los “Términos y Condiciones“) rigen el uso de los de la plataforma Inventory Exchange desarrollado por INVENTORY EXCHANGE SPA (“INEXLINK”) dentro del sitio www.inexlink.com (en adelante la “Plataforma” o el “Sitio“).

1. ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES Y MODIFICACIONES.

Los presentes Términos y Condiciones son parte integrante del Contrato Marco de Intermediación para el Intercambio de Inventario celebrado por todos los Partícipes e INEXLINK (“Contrato” o “Contrato Marco”) y obligan a todo Partícipe. Es condición esencial del uso de la Plataforma la aceptación de los Presente Términos y Condiciones, y las modificaciones que se lleven delante de conformidad con sus términos.

Las definiciones establecidas en el Contrato Marco se aplicarán a los presentes Términos y Condiciones. En silencio de estos Términos y Condiciones, se aplicará el Contrato Marco. En caso que existan disposiciones incompatibles entre uno y otro, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato Marco.

Los Términos y Condiciones podrán ser reemplazados, modificados o suplementados en cualquier momento, publicando los cambios en la Plataforma. Toda modificación de estos términos y condiciones entrará en vigencia en el plazo señalado en la modificación respectiva, la que no podrá ser menor a treinta días desde su notificación.

La versión actualizada de los Términos y Condiciones se encontrará en la Plataforma. Los Partícipes serán responsables de revisar y leer cualquier modificación antes de utilizar los Servicios contenidos en la Plataforma.

El uso de la Plataforma con posterioridad a la notificación de un suplemento, modificación o complemento a estos Términos y Condiciones supondrá la aceptación de los mismos y significarán la aceptación y manifestación de conformidad con estos Términos y Condiciones y las modificaciones a los mismos.

1.1. DEFINICION DE ADMINISTRADOR DEL PARTICIPE

Cada Partícipe deberá definir una persona que será la contraparte al momento de la realización de una transacción, ya sea de compra-venta, arriendo o comodato. Quien actuará en representación del Partícipe y será responsable de gestionar la ejecución oportuna de los procesos que se deban desarrollar en cada transacción. Es por ello al momento de activar el servicio, deben confirmar el nombre de este Administrador junto con sus datos de contacto (email y teléfono). A mayor abundamiento el Administrador deberá entregar toda la colaboración que sea necesaria para el cumplimiento de los hitos y acuerdos existentes durante el servicio para con INEXLINK. Deberá responder en tiempo y forma según se acuerde bilateralmente en todas las instancias acordadas tales como reuniones operacionales de seguimiento operativo semanal, seguimiento táctico mensual y de relación estratégica de contrato trimestral. El incumplimiento por parte del cliente podrá eximir a INEXLINK de toda responsabilidad por fallas.

2. PROPIEDAD DE LA PLATAFORMA.

INEXLINK declara que es titular de todos los derechos y títulos necesarios para la operación de la Plataforma, o le han sido otorgadas las licencias respectivas, relacionadas con el contenido (incluyendo, por ejemplo, audio, fotografías, ilustraciones, gráficos, otros medios visuales, videos, copias, textos, software, títulos, archivos, etc.), el ambiente, el diseño y la organización de la Plataforma, así como la compilación de los contenidos, códigos, datos y los materiales en la Plataforma, incluyendo pero no limitado a todo derechos de autor, derechos de marca, derechos de patente, derechos de base de datos, derechos morales, derechos sui generis y otras propiedades intelectuales y derechos patrimoniales del mismo.

Los Partícipes y Usuarios reconocen que el uso de la Plataforma no le otorga derechos de ninguno de los contenidos, códigos, datos o materiales a los que pueda acceder en o a través de la Plataforma.

El uso de los Servicios no le convierte en titular de ninguno de los derechos de propiedad intelectual de los mismos ni del contenido al que acceda. Sólo podrá usar el contenido de los Servicios si recibe autorización de su titular o conforme con la ley. Estas condiciones no le otorgan el derecho a usar las marcas ni los logotipos empleados en relación con los Servicios. Está prohibido eliminar, ocultar o alterar los avisos legales exhibidos en la Plataforma y en relación con los Servicios.

3. REQUISITOS PARA UTILIZAR LA PLATAFORMA.

Por la celebración del Contrato Marco y el Uso de la Plataforma, todo Partícipe declara que es una persona natural o jurídica plenamente capaz y competente para acordar y aceptar los Términos y Condiciones, y que toda persona que actúa por los Partícipes están facultados para representar al Partícipe de conformidad con los mismos.

Además de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, todo Partícipe declara y garantiza que:

1. Mientras siga vigente el Contrato Marco, NO tomará contacto alguno con los otros Partícipes para efectos de intercambiar Inventario que haya sido objeto de Publicaciones en la Plataforma, y a respetar el hecho de que todo intercambio de Inventario publicado a realizar con otros Partícipes se realizará a través de INEXLINK, como intermediario. Sin perjuicio de lo señalado, INEXLINK a su discreción podrá renunciar a esta exclusividad establecida en su favor en caso de solicitud justificada del Partícipe.
2. Será diligente en publicar en la Plataforma las necesidades de venta, adquisición, arriendo y comodato de Inventario, velando por que sus Publicaciones contengan información veraz, certera, fidedigna y debidamente actualizada.
3. Cumplirá de manera diligente con los Términos y Condiciones y sus posteriores modificaciones, tomando todas las medidas necesarias para cumplir con sus obligaciones, haciendo extensivas las disposiciones relevantes de este Contrato y sus Anexos a su personal, Dependientes, ejecutivos que intervengan en el proceso de intercambio de Inventario.
4. Cuenta con la necesaria solidez financiera, una organización y personal adecuados para cumplir con sus obligaciones con los otros Partícipes en relación con las transacciones que se concreten en virtud del Servicio Exchange.
5. Acepta que INEXLINK sólo intermedia la relación entre los Partícipes y que la responsabilidad de la entrega del Inventario, del transporte, de su calidad y cantidad, de la pérdida de la cosa y del pago del precio o renta, es responsabilidad de las empresas del rubro que participen en el intercambio.
6. Las personas que actúan por el Partícipe a través de la Plataforma se encuentran debidamente facultadas para representarlo y para asumir las obligaciones aquí contenidas, así como tienen la autoridad suficiente para obligar al Cliente.
7. No interferirá, obstaculizará o pondrá trabas de ningún tipo a los Partícipes o a INEXLINK para el intercambio de Inventario, ni se negará a intercambiar Inventario injustificadamente.

Les está prohibido usar la Plataforma a quienes no cumplan con los requisitos precedentes. INEXLINK se reserva el derecho a exigir que se acredite que se cumplen con los requisitos precedentes o se emitan declaraciones juradas al respecto.

En el caso que se determine que un Partícipe o Usuario no cumple con los requisitos precedentes, INEXLINK se reserva el derecho a suspender o revocar el acceso del Partícipe a la Plataforma, sin perjuicio de los demás derechos que pueda tener de conformidad con los presentes Términos y Condiciones o el Contrato.

Los datos personales de personas naturales que se recolecten serán utilizados de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 19.628 Sobre Protección de la Vida Privada o Protección de Datos de Carácter Personal de la República de Chile, u otras normas similares. Todo Partícipe declara que cuenta con la autorización de las personas naturales para proporcionarle la información a INEXLINK y permitirle utilizar, tratar, comunicar los datos personales para fines relacionados con el uso de la Plataforma y para el desarrollo de productos por parte de INEXLINK, sus empresas relacionadas y terceros con quienes se asocie para desarrollar tales productos. Así, la información podrá utilizarse para procesar las solicitudes y transacciones del cliente, proveer una mejor experiencia en las siguientes compras, entender su comportamiento y preferencias, y para comunicar oportunidades y promociones especiales, tanto de INEXLINK como de las personas mencionadas. La presente autorización puede ser revocada por el cliente en cualquier momento, pero sin efecto retroactivo y conforme con los tiempos de procesamiento de solicitudes normales, lo que deberá hacerse por escrito o electrónicamente en la Plataforma.

4. CONDICIONES PARA USO DE LA PLATAFORMA.

4.1. Inscripción.

Para poder realizar Reservas y Pre-Reservas dentro de la Plataforma, todo Partícipe deberá informar a INEXLINK listado de Usuarios con sus datos de contacto (nombres, email y teléfono), para proceder a crear sus respectivas cuentas en la Plataforma, de acuerdo a los siguientes perfiles:

• Usuario General: este perfil permitirá dar acceso a la plataforma y visualizar y cotizar los equipos y repuestos publicados por los Partícipes, con el privilegio de realizar Pre-Reservas y sin el privilegio de realizar Reservas.
• Usuario Comprador: Al igual que el perfil anterior, habilitará el acceso a la plataforma, permitiendo realizar Reservas. Los Partícipes sólo podrán inscribir como Usuarios Compradores a personas con suficientes poderes para representarlos en las actuaciones a desarrollarse en la Plataforma. Los actos de los Usuarios Compradores en la Plataforma serán plenamente obligatorios para a los Partícipes, siendo responsabilidad de éstos cancelar las designaciones de Usuarios cuyas facultades hayan sido revocadas.
• Usuario Vendedor: Este perfil habilitará el acceso a la plataforma y permite al usuario confirmar stock físico y operatividad al momento de recibir un requerimiento de compra por parte de un cliente de INEXLINK.

A través del registro y creación de cuenta de usuario del Servicio, todo Partícipe manifiesta su conformidad con entregar y proporcionar información correcta, actualizada y completa acerca de sí y de sus Publicaciones (“Información de Registro”), así como mantener y actualizar a la brevedad la Información de Registro para mantenerla correcta y actualizada.

Si razonablemente se determina que la Información de Registro otorgada es incorrecta, desactualizada o incompleta, podrá suspenderse o cancelarse su acceso a la Plataforma.

4.2. Cuenta de Usuario y Seguridad.

Al momento de crear una cuenta de acceso a la Plataforma, todo Usuario deberá proporcionar una dirección de correo electrónico válida, debiendo además indicar un nombre de usuario y contraseña para ser usada en su cuenta.

La dirección de correo electrónico será el nombre de usuario de cada Usuario.

Los Partícipes y Usuarios son responsables de mantener la confidencialidad de los nombres de usuario y contraseñas que les correspondan, siendo enteramente responsables de todos los usos que se hagan de dichos nombre de usuario y contraseña, sea que sea utilizado por personas autorizadas o por terceros.

Los Partícipes y Usuarios acuerdan que:

1. Nunca usarán para acceder a la Plataforma la misma contraseña que tengan para sitios u otros servicios de terceros;
2. Mantendrán la confidencialidad y reserva de su usuario y contraseña, no pudiendo divulgar dicha información a otros;
3. Notificarán inmediatamente al administrador de la Plataforma de toda difusión de la contraseña, o uso no autorizado de su usuario o contraseña, y
4. Utilizarán sólo su usuario y contraseña para acceder a la Plataforma.

INEXLINK no puede y no será responsable por daño alguno, incluyendo daño emergente, lucro cesante, daño moral y cualquier otro, derivados de su falta de cumplimiento con los presentes Términos y Condiciones, incluido lo dispuesto en este párrafo.

INEXLINK estará autorizado para actuar de conformidad con las instrucciones recibidas a través de la Plataforma por los usuarios que utilicen los nombres de usuario y contraseña registrados y los partícipes quedarán obligados frente a INEXLINK, otros Partícipes y terceros, por su uso.

No obstante, INEXLINK podrá (pero no estará obligado) denegar acceso o bloquear cualquier transacción hecha mediante el uso de un nombre de usuario y contraseña, sin necesidad de notificación previa, en el caso que existan antecedentes que sugieran que su usuario y contraseña están siendo utilizados por persona no autorizada, o por cualquier otra razón.

A todo Partícipe o Usuario podrá requerírsele en cualquier momento que cambie su contraseña. En algunos casos debidamente calificados por INEXLINK, éste podrá efectuar dicho cambio unilateralmente.

El Partícipe (y sus Usuarios) notificarán a INEXLINK en forma inmediata y por medio idóneo y fehaciente, cualquier uso no autorizado de su Cuenta, así como el ingreso por terceros no autorizados a la misma.

4.3. Suspensión y Cancelación.

INEXLINK se reserva el derecho de suspender o revocar el acceso en caso que se verifique alguna conducta no autorizada.

En el caso de cualquier actividad no autorizada conforme a estos Términos y Condiciones, ya sea por ser inapropiada, inadecuada, injusta o de alguna manera contraria a la operación de la Plataforma, o bien que signifique el incumplimiento de los términos de alguna Publicación, o que discrimine o menoscabe a otros Partícipes, o atente contra la moral o buenas costumbres, INEXLINK podrá suspender o cancelar el acceso de un Partícipe o Usuario a la Plataforma.

Para estos efectos, a modo meramente ejemplar y no taxativo, se considerará como conducta impropia: realizar Publicaciones sobre bienes inexistentes o no disponibles, falsificar información que se requiera para acceder a la Plataforma, infringir cualquiera regla; manipular o intentar de cualquier forma alterar los programas informáticos relacionados con la Plataforma o con su administración; obtener información de otros Partícipes o envío de spam a otros usuarios; abusar del Servicio de cualquier manera o de alguna u otra forma infringir los Términos y Condiciones.

La suspensión o cancelación del acceso de un Partícipe o Usuario no impedirá que INEXLINK entable todas las acciones civiles o criminales que procedan para perseguir la responsabilidad de quienes fueren responsables por la conducta.

Bajo ningún respecto el Servicio podrá ser utilizado para participar en conductas ilegales o atentatorias contra el orden público.

Si por alguna razón la Plataforma no opera correctamente (por ejemplo si se corrompe o bien no permite el uso apropiado o procesar operaciones de conformidad con las reglas, o si se infecta con un virus informático, manipulación o intervención no autorizada, acciones de participantes, fraudes, fallas técnicas y cualquier otro tipo de causa, conforme determine el administrador de la Plataforma, afectando o corrompiendo la administración, seguridad, integridad y funcionamiento del Servicio), INEXLINK podrá cancelar o anular cualquier operación afectada con la mala operación.

Ni INEXLINK ni ninguna de sus personas relacionadas será responsable por caso fortuito o fuerza mayor, ya sea por incendios, terremotos, guerras, motines, actos de terrorismos, huelgas, actos de autoridad, etc.

No se otorgan garantías de continuidad de servicio. La Plataforma y los Servicios podrán ser interrumpidos en cualquier momento en el cual se determine que no es posible garantizar la seguridad de las comunicaciones entre los Partícipes, la continuidad del servicio o cualquier otro motivo parecido. No habrá responsabilidad en caso que el Servicio no esté disponible en alguna fecha en particular o deba suspenderse alguna operación.

4.4. Comunicaciones.

Como consecuencia de su registro en la Plataforma, los Partícipes y Usuarios podrán recibir ciertas comunicaciones comerciales de INEXLINK, sus personas relacionadas o terceros con quienes esté desarrollando productos. Tales comunicaciones son parte del registro en la Plataforma, existiendo la posibilidad de optar por dejar de recibir tales comunicaciones, utilizando la función de administración de suscripciones de la Plataforma. Asimismo, INEXLINK podrá enviarle comunicaciones de conformidad a la legislación vigente.

INEXLINK podrá hacer referencia a la identidad de los Partícipes en relación con el desarrollo, producción, distribución y/o explotación (incluyendo el marketing y la promoción) de la Plataforma, salvo que esté prohibido legalmente.

5. USO DE LA PLATAFORMA Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS.

5.1 Publicaciones

Los Partícipes podrán publicar avisos respecto del Inventario en su posesión, que se pone a disposición de terceros. Asimismo, los Partícipes podrán publicar avisos respecto de Inventario que estén buscando para adquirir. Los avisos de compra, venta, arriendo o comodato se denominan “Publicaciones”.

Los Partícipes deberán completar los formularios correspondientes para realizar las Publicaciones con el debido cuidado, de modo que la información entregada sea correcta y verdadera en todos sus términos. Los Partícipes no podrán realizar Publicaciones respecto de Inventario que no tengan intención seria de vender, arrendar, prestar o adquirir mediante compra, arriendo o comodato. Los Partícipes deberán retirar en forma inmediata toda Publicación, apenas deje de estar disponible el Inventario para la venta, arriendo o comodato, o no sigan teniendo la necesidad de adquirir lo que hayan solicitado.

Los Partícipes serán responsables frente a su contraparte en el caso que un bien publicado no se encuentre disponible, liberando a INEXLINK de cualquier responsabilidad al respecto. {FN: 383633 v.12} 18

La Plataforma le permitirá al Participe ofertar para vender su Inventario disponible, el que será incorporado al Listado Común de Inventario por INEXLINK sobre la base de las Publicaciones que presente el Partícipe a través del Sistema.

Todas las Publicaciones referidas a Inventario ofrecido para la venta, arriendo o comodato indicará el valor de los bienes de que se trate. Dicho valor será considerado precio para el caso de bienes ofrecidos para la venta, o el valor de indemnización para cuando tenga lugar el riesgo de la cosa ofrecida en arrendamiento o comodato.

Salvo indicación en contrario, en cualquier momento durante la vigencia de arrendamiento o comodato de Inventario, los bienes respectivos podrán ser adquiridos mediante compraventa, pagando como precio el monto señalado como valor del bien respectivo. En caso de acordarse la compraventa, se descontará del precio aquellas sumas pagadas como canon de arrendamiento durante la vigencia del arrendamiento respectivo. En caso de materializarse la compraventa, se aplicarán a favor de INEXLINK las Tarifas correspondientes, calculadas sobre la base del precio de compraventa efectivamente devengado.

5.2 Formación del Listado Común

INEXLINK preparará un Listado Común que estará compuesto por la información de todas las Publicaciones de todos los Partícipes, el que estará disponible para consulta y búsqueda a través de la Plataforma. La información será actualizada por INEXLINK con la información recibida de parte de cada Partícipe, según estos vayan presentando sus Publicaciones.

La información presentada en el Listado Común será liberada de toda información que permita identificar a los Partícipes que hayan presentado la Publicación correspondiente, con el objeto de evitar intercambios de información competitivamente sensible. Así, el Listado Común no indicará el nombre del publicante ni otra información que permita identificarlo, como domicilio, ubicación del Inventario y otros. Esa información sólo será revelada una vez acordada la transacción.

5.3 Comunicaciones entre Partícipes

Toda comunicación respecto de la adquisición del Inventario ofrecido deberá hacerse a través de la Plataforma. Están prohibidas las comunicaciones directas por este motivo, salvo una vez que el Comprador recibe la confirmación de cantidades y operatividad de los items solicitados.

El Partícipe que ofrezca un bien tiene la obligación de responder, a través de la Plataforma, las consultas que se le planteen respecto del Inventario ofrecido en forma oportuna y correcta.

Las comunicaciones entre Partícipes están sujetas al deber de confidencialidad y reserva por parte de los receptores de tales comunicaciones. Los Partícipes deberán establecer los mecanismos necesarios y suficientes para velar por que las personas que tengan acceso a estas comunicaciones tengan de obligación de mantener la confidencialidad y reserva de los mismos. {FN: 383633 v.12} 19

5.4 Aceptación de Inventario, Verificación, Confirmación y Acuerdo de Condiciones.

En caso que un Partícipe decida comprar, tomar un bien en arrendamiento o comodato, éste deberá manifestar su voluntad en tal sentido a través de la Plataformapor medio de una Reserva. Desde ese momento, el bien de Inventario ofrecido quedará reservado para dicho Partícipe interesado y será descontado del stock disponible en la plataforma.

Una vez generada esta reserva, la Plataforma genera una notificación al Participe que ofrece el Inventario, quién deberá responder a la brevedad posible, a través de la Plataforma la cantidad real disponible y su respectiva operatividad. Una vez verificado lo anterior, la Plataforma generará una notificación hacia el Partícipe interesado en la compra del bien para que ingrese a la Plataforma y verifique la respuesta, junto con el detalle del Participe Vendedor para que lo pueda contactar, negociar y acordar las condiciones y coordinar el retiro.

En caso que las partes no lleguen a acuerdo dentro del plazo de 3 días hábiles, deberán informar a INEXLINK de esta circunstancia y se entenderá que termina el proceso de enajenación y se cancelará la reserva. En caso que no se informe de esta situación, INEXLINK tiene la libertad de anular la reserva para dejar disponible nuevamente el stock dentro de la Plataforma.

Recibida la Confirmación, los Partícipes están obligados en mantener informado a INEXLINK mediante correo electrónico, durante todo el proceso de retiro del Inventario de conformidad a lo indicado en el punto 5.5. siguiente.

5.5 Entrega del Inventario.

Salvo pacto en contrario, el Partícipe que adquiera Inventario en compraventa, arriendo o comodato deberá gestionar su retiro desde las instalaciones del Partícipe Vendedor o desde el lugar que este indique, dentro de 15 días hábiles desde la aprobación de la Reserva. En caso de no gestionar el retiro del bien en forma oportuna dentro del Plazo de Retiro, el Partícipe vendedor tendrá derecho a cobrar un cargo por bodegaje al Partícipe Comprador, equivalente a 1% del precio del bien adquirido por cada día que transcurra entre el vencimiento del Plazo de Retiro y el retiro del bien, a menos que exista un previo acuerdo entre ambas partes de no cobro por este ítem.

El bien de Inventario vendido o arrendado será entregado con una guía de despacho o factura de venta, según corresponda.

El incumplimiento del plazo de visitas técnicas y/o entrega del inventario acordado al momento de la adjudicación, de más de 30 días, será objeto de multas ascendentes a un 5% mensual del monto total de la transacción.

Para proceder al curso de las multas se deberán realizar 3 instancias de aviso previo. En caso de dar aviso de anulación del proceso por parte del vendedor, se hará efectivo el cobro de comisión de servicio dejando sin efecto toda multa causada por atraso. De existir aviso de atraso acordado por las partes, se dejará sin efecto cualquier tipo de multa habilitando a INEXLINK al cobro efectivo de la comisión a los 30 días desde el plazo comprometido en la adjudicación y manteniendo toda la responsabilidad del servicio comprometido.

En caso que la demora se produzca por Fuerza Mayor, se suspenderán los plazos anteriores mientras subsista dicha circunstancia. No obstante, deberá notificarse el hecho de tener lugar una fuerza mayor tan pronto como sea posible, y en ningún caso después que hayan transcurrido 24 horas hábiles desde su cesación.

En caso que la fuerza mayor se mantenga por más de diez días corridos, cualquiera de las partes podrá dejar sin efecto la transacción mediante comunicación escrita en tal sentido. En tal caso, la parte que haya recibido el precio deberá devolverlo (sin intereses y reajustes) dentro de los cinco días siguientes a la recepción de la comunicación referida.

5.6 Traspaso del riesgo de pérdida del Inventario

El riesgo de pérdida del Inventario se traspasa al Partícipe que adquiera el bien en compra, arrendamiento o comodato tan pronto el bien sea retirado o venza el Plazo de Retiro, lo que acontezca primero. En este sentido, si el Inventario se pierde o destruye total o parcialmente después de retirado, la obligación del Partícipe Comprador de pagar el precio se mantiene vigente, no pudiendo alegar que ha sucedido caso fortuito o fuerza mayor ni cualquier otro hecho o acto que destruya el Inventario como justificación para no pagar el precio del Inventario en los términos ya pactados.

Hasta antes de haber entregado el Inventario o antes de que transcurra el Plazo de Retiro, el riesgo de pérdida del Inventario es del Partícipe que ofrece el bien. Por tanto, en caso de pérdida o destrucción total o parcial del Inventario durante este periodo, el Partícipe aceptante no estará obligado al pago del precio y el Partícipe que ofreció el bien asumirá el riesgo de la pérdida de la cosa. Salvo pacto en contrario, aún en caso que la pérdida se haya producido por culpa del Partícipe que ofreció el bien, en caso de pérdida de la cosa bajo su custodia, éste sólo será responsable de la devolución del precio recibido (reajustado y con intereses ordinarios), sin necesidad de responder por otros perjuicios.

5.7 Pago del Precio

El Partícipe que adquiere el Inventario en compraventa o arriendo deberá pagar el precio o canon de arrendamiento indicado en la Plataforma al Partícipe o el precio definido durante el proceso de negociación entre las partes, en la forma que se regula en estos Términos y Condiciones, especialmente lo señalado en el acápite 5.6 precedente.

El no pago del precio o canon de arrendamiento en el plazo indicado precedentemente otorgará el derecho al Partícipe acreedor del precio o canon a cobrar intereses moratorios. La tasa de interés aplicable será el interés máximo convencional para operaciones no reajustables en moneda nacional de menos de 90 días, inferiores o iguales al equivalente de 5.000 unidades de fomento. Además, tendrá derecho para resolver el contrato y obtener que el Partícipe deudor restituya y entregue el Inventario en el lugar que fue retirado o entregado (el transporte es de cargo del Partícipe Comprador).

Asimismo, el incumplimiento en el plazo de pago y retiro acordado al momento de la adjudicación , de más de 30 días, será objeto de multas ascendentes a un 5% mensual del monto total de la transacción.

Para proceder al curso de las multas se deberán realizar 3 instancias de aviso previo. En caso de dar aviso de anulación del proceso por parte del comprador, se hará efectivo el cobro de comisión de servicio dejando sin efecto toda multa causada por atraso.

De existir aviso de atraso acordado por las partes, se dejará sin efecto cualquier tipo de multa habilitando a INEXLINK al cobro efectivo de la comisión a los 30 días desde el plazo comprometido en la adjudicación y manteniendo toda la responsabilidad del servicio comprometido.

Los intereses moratorios se aplicarán asimismo para cada pago de canon mensual de arrendamiento.

Acordados los términos respecto de un bien ofrecido a través de una Publicación, el Partícipe que haya ofrecido el bien deberá emitir una factura por el monto de la compraventa. El Partícipe que compre o tome Inventario en arrendamiento deberá enterar el precio o pagar el canon de arrendamiento por los bienes adquiridos dentro de los 30 días desde la fecha de emisión de la factura respectiva. El precio se pagará mediante depósito o transferencia electrónica de fondos a la cuenta que designe el Partícipe Vendedor.

La Factura, que podrá ser electrónica, se entregará por mano al dependiente del Partícipe que retire el Inventario o bien a la dirección de facturación electrónica que haya informado previamente el Partícipe.

Desde que se entregue la Factura, el Partícipe Comprador tendrá 8 días para objetarla en los términos desde la Ley 19.983, objetada la Factura, el Partícipe Vendedor tendrá 5 días para rectificarla y subsanar las observaciones hechas por el Partícipe Vendedor.

El mero retardo en el pago del precio facultará al Partícipe Vendedor para cobrar intereses moratorios equivalente al interés corriente sobre el monto impago.

5.8 Sin responsabilidad para INEXLINK

INEXLINK no tiene responsabilidad alguna por los incumplimientos de los Partícipes respecto de las Publicaciones. INEXLINK sólo pone a disposición de los Partícipes la Plataforma, un espacio virtual que permite a los Partícipes intercambiar Inventario. INEXLINK no tiene participación alguna en el proceso de negociación y perfeccionamiento del contrato definitivo entre las partes. Por eso, INEXLINK no es responsable por el efectivo cumplimiento de las obligaciones tributarias impuestas por la ley.

6. CONDUCTA.

6.1. Conductas Prohibidas

Los Partícipes se obligan a no utilizar los Servicios para propósitos ilegales, prohibidos por los presentes Términos y Condiciones, o para otros fines que no sean los promovidos conforme con las reglas. A modo meramente enunciativo y no taxativo, a los Partícipes y Usuarios les está prohibido:

1. Tratar, conversar, discutir o compartir con otros Partícipes cualquier información distinta a aquella estrictamente indispensable para el Uso de la Plataforma, entendiendo que la información necesaria para su cumplimiento es por esencia acotada. En consecuencia, los Partícipes asumen la obligación de no intercambiar con INEXLINK, bajo ninguna modalidad, información no disponible públicamente sobre el mercado de suministro de insumos, equipos, repuestos y maquinaria para industrias en general que estuviere relacionada con precios a clientes, costos, márgenes, carteras de clientes, estrategias de negocios en ejecución o futuras, servicios ofrecidos, negociaciones o términos acordados con proveedores, estrategias de marketing o participación en licitaciones o, en general, a cualquier otra decisión relativa a variables que incidan en el desempeño competitivo actual o potencial de cualquiera de las Partes o terceros competidores actuales o potenciales (“Información Sensible”). Los Partícipes tampoco dialogarán sobre la asignación de clientes o distribución de territorios ni mercados. Para todos los efectos, la información contenida en la Plataforma o las comunicaciones entre Partícipes o de estos con INEXLINK es Información Sensible y Confidencial, sujeta a obligaciones de reserva, confidencialidad y no divulgación por parte de los Partícipes y de sus Usuarios.

1. Tomar contacto alguno, directo indirecto, con los otros Partícipes para efectos de intercambiar Inventario fuera de la Plataforma, sea que se trate de Inventario previamente publicado en la plataforma.

1. Abusar, acosar, intimidar, suplantar o amenazar a otros Usuarios o Partícipes.

4. Publicar o transmitir, o hacer que se publique o transmita, cualquier comunicación o solicitud que tenga por fin obtener la contraseña, cuenta o información privada de cualquier Partícipe o Usuario.

5. Publicar o transmitir, o hacer que se publique o transmita, cualquier contenido que infrinja, que sea calumnioso, difamatorio, abusivo, ofensivo, obsceno, pornográfico o que de otra manera infrinja, alguna ley, derechos de terceros o sea contrario a la moral o las buenas costumbres;

6. Utilizar el servicio para fines no autorizados, o en infracción de cualquier normativa, incluidas las leyes de propiedad intelectual;

7. Crear, enviar o suscribir a correos no deseados (spam) a cualquier Usuario o Partícipe;

8. Infringir de cualquier manera derechos de propiedad intelectual de INEXLINK, de otro Partícipe o de cualquier otra tercera persona;

9. Emitir comentarios o crear vínculos fuera de contexto o relacionados con empresas comerciales no asociadas a INEXLINK;

10. Publicar, enviar, transmitir, cargar, o poner a disposición algún material que contenga virus de software o cualquier otro código informático, archivos o programas diseñados o que sirvan para interrumpir, destruir o limitar la funcionalidad de cualquier software o hardware o equipo de telecomunicaciones;

11. Emplear cualquier robot, spider, scraper, sniping software u otro medio automatizado para acceder a la Plataforma para cualquier propósito (salvo vínculo RSS) sin permiso expreso.

12. Ejecutar cualquier acción que (i) le imponga un uso de recursos muy elevado a la Plataforma; (ii) interfiera o afecte el debido funcionamiento de la Plataforma o actividades relacionadas, o (iii) busque eludir o impedir el funcionamiento de alguna herramienta o funcionalidad de la Plataforma;

13. Promocionar, solicitar u otro la venta de productos o la prestación de servicios a otros Partícipes o Usuarios, o utilizar la información obtenida de la Plataforma para contactar, promocionar, solicitar, vender a cualquier usuario sin su previo consentimiento explícito;

14. Vender o transferir su perfil o cuenta de usuario;

15. No reportar infracciones, propias o de terceros, a los presentes Términos y Condiciones.

La infracción a las reglas puede resultar en la suspensión o cancelación del registro del Partícipe o Usuario en la Plataforma y el bloqueo o eliminación de su Contenido de Partícipe (según este término se define más adelante).

Todo Partícipe deberá reportar infracciones a los Términos y Condiciones sobre los que tenga conocimiento.

6.2. Contenido de Partícipe.

La información entregada por los Usuarios para la prestación del Servicio, incluyendo –a título meramente ejemplar- información del perfil, comunicaciones públicas y privadas con otros Partícipes, información sobre bienes objeto de Publicaciones, etc. (“Contenido de Partícipe”), es de exclusiva y única responsabilidad de la persona que generó tal Contenido de Partícipe. Esto significa que cada Partícipe (y sus respectivos Usuarios), pero en ningún caso INEXLINK o sus personas relacionadas, será el único y total responsable de la información entregada por el usuario o que sea subida, publicada, compartida, enviada, transmitida o que se ponga a disposición en el Servicio.

Los Contenidos de Usuarios podrán o no ser monitoreados, en cuyo caso dichos contenidos podrán ser, de oficio o a petición de algún otros Partícipe, rechazados, eliminados, republicados, modificados o reubicados en caso que infrinja los presentes Términos y Condiciones.

Por el mero hecho de subir o publicar Contenido de Partícipe, los usuarios otorgan a INEXLINK una licencia perpetua y mundial para usar, alojar, almacenar, reproducir, modificar, crear obras derivadas (por ejemplo, las que resulten de la traducción, la adaptación u otros cambios que realicemos para que tu contenido se adapte mejor a nuestros Servicios), comunicar, publicar, ejecutar o mostrar públicamente y distribuir dicho contenido. Esta licencia seguirá vigente aún después de cesar en el uso de los Servicios o se haya removido el Contenido de Partícipe de la Plataforma.

Cada Partícipe es exclusiva y directamente responsable por sus interacciones con otros Partícipes. INEXLINK tiene la facultad, la que podrá ser ejercida de conformidad con su criterio, de monitorear comunicaciones entre Partícipes.

7. SERVICIOS DE APOYO

7.1. Para efectos de facilitar la utilización de la Plataforma y el intercambio de Inventario entre los Partícipes, el Cliente podrá solicitar a INEXLINK la prestación de los siguientes servicios:

1. En la contratación de empresas especializadas y certificadas en transporte de productos, aportando con su know-how y experiencia en el rubro para la mejor elección de la empresa adjudicataria para la prestación del servicio;
2. En la contratación de empresas dedicadas a la certificación de las distintas categorías de equipos y repuestos, tales como: eléctricos, hidráulicos, motores, entre otros, aportando con su know-how y experiencia en el rubro para la mejor elección de la empresa adjudicataria para la prestación de la certificación; y,
3. En la contratación de empresas especializadas en prestar asesorías en el proceso de Data Cleansing y Catalogación.

7.2. El Cliente declara y acepta que INEXLINK prestará su colaboración y apoyo, pero no contrata directamente a las empresas especializadas y certificadas en el transporte, ni tampoco a las empresas certificadoras de categorías de equipos y repuestos, a los asesores del proceso de Data Cleansing y catalogación. Estos servicios son contratados directamente entre el Cliente y el tercero prestador del Servicio, sin que INEXLINK garantice ni avale el resultado del servicio o de la asesoría. Los precios por los servicios o asesorías que presten estos terceros serán acordados entre el Cliente y el tercero, sin que INEXLINK intervenga en su determinación o pago.

7.3 INEXLINK no tendrá derecho a remuneración adicional por la prestación de los servicios de apoyo referidos precedentemente.

8. RESPONSABILIDAD Y AUSENCIA DE GARANTÍAS

Además de toda responsabilidad que le quepa conforme con las leyes y estos Términos y Condiciones, los Partícipes deberán mantener indemne y libre de todo daño a INEXLINK, sus accionistas, ejecutivos, representantes, subsidiarias, afiliados, auspiciadores, patrocinadores y agencias por cualquier pérdida, responsabilidad, costo, gasto, daño (incluyendo los servicios de abogados y costas procesales) ante reclamos y acciones de todo tipo que se generen o relacionen con el uso del Servicio, su violación de estos Términos y Condiciones o cualquiera acto u omisión que implique alguna infracción a la ley.

El uso de la Plataforma por los Partícipes es a su propio riesgo y costo. La Plataforma se pone a disposición sin garantía de ningún tipo, ni expresa ni implícita.

INEXLINK no tendrá responsabilidad por el contenido que los Partícipes hayan o no adquirido a través de la Plataforma.

INEXLINK no es responsable del contenido de sitios web que están fuera de su control, aún si los Partícipes acceden a los mismos por vínculos contenidos en la Plataforma o en publicidad exhibida en el mismo. INEXLINK no se hace responsable por las Publicaciones de otros Partícipes en la Plataforma, ni por la exactitud, el cumplimiento de derechos de autor o de propiedad intelectual, la legalidad o decencia del material contenido en o accedido a través del Servicio.

INEXLINK no tendrá responsabilidad sobre la información proporcionada por otros sitios web y las consecuencias que de ello se deriven. INEXLINK tampoco garantiza, avala ni respalda de ninguna forma el acceso, información o contenido de cualquier otro Plataforma o portal en los casos que dicho acceso se efectúe desde o hacia éste, ya sea que dicho acceso se efectúe mediante link, banner o mediante cualquier dispositivo disponible en la red.

Asimismo INEXLINK no declara ni garantiza que los Servicios estarán libres de fallas, corrupción, ataques, virus, interferencias, intromisiones en la seguridad por hacking o cualquier otro riesgo similar. Se deja constancia que los Servicios no son infalibles, y por tanto, durante la vigencia de estos Términos y Condiciones, podrían verificarse circunstancias ajenas a la voluntad de INEXLINK que impliquen que los Servicios no se encuentren operativos durante un determinado periodo de tiempo. En tales casos, INEXLINK procurará restablecer la Plataforma con la mayor celeridad posible, sin que por ello pueda imputársele algún tipo de responsabilidad. INEXLINK no garantiza la disponibilidad y continuidad del funcionamiento de la Plataforma. INEXLINK no se hace responsable por los virus ni otros elementos en la Plataforma que puedan producir alteraciones en los equipos de los Partícipes o Usuarios o en los documentos electrónicos almacenados en él.

INEXLINK no se hace responsable de actos de terceros que puedan afectar el funcionamiento de la Plataforma o la prestación de los Servicios.

Los Usuarios no podrán imputar responsabilidad alguna ni exigirle pago por lucro cesante debido a perjuicios resultantes de dificultades técnicas o fallas en los Servicios y/o su dispositivo telefónico móvil o computadora. INEXLINK no responderá de los perjuicios ocasionados al Usuario, provenientes del uso inadecuado de las tecnologías puestas a disposición de éste, cualquiera sea la forma en la cual se utilicen inadecuadamente estas tecnologías. INEXLINK no responderá de los daños producidos al Servicio por el uso indebido ni de mala fe de los Usuarios.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

Toda información transmitida para el uso de la Plataforma y los Servicios se hace por sistemas y medios de terceros, fuera del control de INEXLINK, por lo que dichas comunicaciones pueden no ser seguras y podrían eventualmente ser interceptadas o adquiridas por personas no autorizadas.

El uso de la Plataforma y el Servicio es bajo el propio riesgo de los Partícipes. Ni INEXLINK ni sus proveedores o distribuidores serán responsables por pérdidas de datos, utilidades, beneficios, ni de daños indirectos, morales, reputacionales, ejemplares, punitivos, o que no hayan podido ser razonablemente predecibles.

En todo caso, la responsabilidad total de INEXLINK respecto de los Partícipes, por cualquier reclamación, se limita, como máximo, al importe que haya pagado para usar la Plataforma en los seis meses precedentes al hecho reclamado.

10. TERMINACIÓN.

Las partes podrán poner término a su participación en la Plataforma de conformidad con los términos del Contrato.

Los presentes Términos y Condiciones seguirán rigiendo la relación entre las partes aún después que se haya puesto término a su participación en los Servicios.

11. INEFICACIA DE ALGUNA DISPOSICIÓN.

En caso que alguna disposición de estos Términos y Condiciones fuese declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, dicha ineficacia afectará tan sólo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, subsistiendo los Términos y Condiciones en todo lo demás, teniéndose tal disposición, o la parte de la misma que resultase afectada, por no escrita. En caso que la normativa vigente otorgue mayores derechos que los establecidos aquí, las partes acuerdan que se aplicarán dichos derechos sin perjuicio de ceñirse al tenor literal de estos Términos y Condiciones en la forma más fiel, conforme lo permita la normativa vigente.

12. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

En caso de que surja cualquier disputa, controversia o reclamo de cualquier tipo o naturaleza relacionados con los presentes Términos y Condiciones o el uso de la Plataforma o los Servicios, entre INEXLINK y cualquiera de los Partícipes, o entre los Partícipes entre sí, (incluyendo las disputas relacionadas con la validez, interpretación, incumplimiento o terminación de los presentes Términos y Condiciones) (una “Disputa”), a solicitud escrita de cualquiera de las Partes, las Partes negociarán de buena fe en un esfuerzo por resolver la Disputa sin necesidad de recurrir a cualquier procedimiento formal para ello.

En caso que la Disputa sea entre dos o más Partícipes, ante a solicitud de cualquiera de ellos, INEXLINK estará facultada (pero no obligada) a ofrecer sus buenos oficios como mediador, debiendo las partes acudir a la audiencia que cite para esos efectos y continuar su negociación por el plazo mínimo de treinta días desde la fecha de la audiencia de mediación.

En el evento que las Partes no alcancen un acuerdo mediante la negociación (o mediación, según sea el caso), en el plazo de 30 días desde el envío de la solicitud escrita se aplicará el siguiente procedimiento: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de el Contrato o estos Términos y Condiciones, o cualquier otro motivo será sometida a Arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

Para todos los efectos legales, las partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.

ANEXO 3

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE SERVICIOS COMPLEMENTARIOS

1. ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES Y MODIFICACIONES.

Los presentes Términos y Condiciones son parte integrante del Contrato Marco de Intermediación para el Intercambio de Inventario celebrado por INEXLINK con sus Clientes (“Contrato” o “Contrato Marco”).

Las definiciones establecidas en el Contrato Marco se aplicarán a los presentes Términos y Condiciones. En Silencio de estos Términos y Condiciones, se aplicará el Contrato Marco. En caso que existan disposiciones incompatibles entre uno y otro, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato Marco.

Los Términos y Condiciones podrán ser reemplazados, modificados o suplementados en cualquier momento, notificándose los cambios de conformidad con el Contrato. Toda modificación de estos términos y condiciones entrará en vigencia en el plazo señalado en la modificación respectiva, la que no podrá ser menor a treinta días desde su notificación.

2. SERVICIOS DE ASESORÍA PARA MEJORAR EL PROCESO DE ENAJENACIÓN.

2.1 El Cliente podrá solicitar a INEXLINK asesoría para desarrollar, implementar o mejorar el proceso de enajenación de Inventario. Esta asesoría incluye: (i) establecer proceso de enajenación; (ii) revisar y actualizar proceso de enajenación.

2.2 INEXLINK tendrá derecho a percibir por la asesoría los honorarios la cantidad que se determine de común acuerdo entre las Partes. El precio de la asesoría se basará en una propuesta de honorarios preparada por INEXLINK la que establecerá en base a horas hombre, según el alcance de cada requerimiento de asesoría del Cliente.

2.3. Terminada la asesoría, INEXLINK facturará al Cliente los honorarios acordados. Las facturas serán pagaderas en pesos chilenos dentro de los 30 días siguientes a su recepción conforme por el Cliente. Todos los pagos a tenor de este Contrato se harán mediante depósito o transferencia electrónica de fondos en la cuenta corriente que informe INEXLINK por escrito. INEXLINK, a su exclusivo criterio, podrá aceptar otra forma de pago siempre que el Cliente satisfaga las exigencias formuladas por INEXLINK.

2.4. Los gastos en que deba incurrir INEXLINK para la prestación de los servicios contratados, serán informados previamente al Cliente, quien deberá autorizarlos antes que se efectúen, y en tal caso serán siempre de cargo del Emisor, y se facturarán conjuntamente con el precio de los de la asesoría.

3. SERVICIO DE ATENCION ANTE EMERGENCIAS

3.1 El Cliente podrá solicitar a INEXLINK apoyo en la pronta adquisición de un repuesto o equipo que se requiere en forma urgente.

3.2 INEXLINK utilizará su red de contactos de los clientes que se encuentren enrolados en la Plataforma para averiguar e identificar lo antes posible el repuesto o equipo requerido.

3.3. La tarifa asociada a este servicio es el mismo que se aplica en las comisiones establecidas en Anexo N°1 (las “Tarifas de la Plataforma”) para compra-venta, arriendo o comodato.

4. SERVICIO DE REMATE

4.1 El Cliente podrá solicitar a INEXLINK apoyo en la realización de un remate para el inventario que estime conveniente. Los servicios ofrecidos son los siguientes

• Preparación y análisis Inventario de bienes a rematar,

• Preparación de Lotes a rematar,

• Diagramación Publicidad

• Exposición de Lotes

• Remate

• Transferencia inmediata en caso de vehículos

• Facturación

• Liquidación de Remate, (10 días Hábiles)

4.2 El costo del servicio de remate dependerá del volumen y complejidad del inventario, así como también los lotes que se requieran definir por lo que su valor deberá ser definido por ambas Partes para cada caso.

5. SERVICIO DE TASACIONES

5.1 El cliente podrá solicitar a INEXLINK apoyo en la tasación del inventario que estime conveniente.

5.2 La tarifa de INEXLINK para este servicio va a ser definido junto con el Cliente en cada caso, ya que depende de la cantidad y la complejidad del inventario a tasar.